Reducción del capital social mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada (Ley 18/2022, de 29 de septiembre)

Con fecha 29 de septiembre de 2022 se ha publicado en el Boletín Oficial del Estado la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (en adelante, la “Ley 18/2022”), que entrará en vigor, con carácter general, el próximo día 19 de octubre de 2022. 

La Ley 18/2022 persigue facilitar la creación de empresas y fomentar su crecimiento mediante la reducción de los obstáculos existentes desde el punto de vista regulatorio y financiero. En particular, en el ámbito societario, destacan las siguientes modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”):

• Se reduce de tres mil euros (3.000€) a un euro (1€) la cifra del capital social mínimo para constituir una sociedad de responsabilidad limitada con el objeto de flexibilizar los costes de constitución de sociedades y facilitar la creación de empresas.

• En contrapartida, cuando el capital sea inferior a tres mil euros (3.000€), se introducen ciertas salvaguardas para los acreedores:
  
  -     deberán destinarse a reserva legal al menos el veinte por ciento (20%) de los beneficios obtenidos, hasta que la suma de la reserva y el capital social alcance tres mil euros (3.000,00€); y
  
  -       en caso de liquidación, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender a las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros (3.000,00€) y el capital social suscrito.

• Como consecuencia de la reducción del capital social mínimo, se elimina el régimen de formación sucesiva para las sociedades de responsabilidad limitada. A estos efectos, se establece un periodo transitorio para las sociedades en régimen de formación sucesiva o la posibilidad de que modifiquen sus estatutos para dejar de estar sometidas al régimen de formación sucesiva y regirse, mientras su capital social no alcance la cifra de 3.000€, por las salvaguardas anteriormente descritas.

• Igualmente, como resultado de la reducción del capital social mínimo, se elimina el régimen de la sociedad limitada nueva empresa. Las sociedades limitadas nueva empresa existentes a su entrada en vigor se regirán por las disposiciones reguladoras de las sociedades de responsabilidad limitada y utilizarán la denominación “SRL”.

Asimismo, la Ley 18/2022, actúa en diferente ámbitos y sectores, modificando también otras leyes, con el objeto de agilizar la creación de empresas, mejorar la regulación para el desarrollo de actividades económicas, reducir la morosidad comercial y facilitar el acceso a financiación. Dichas modificaciones, que no son objeto de la presente nota informativa, han afectado a las siguientes normas:

• la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización; la Ley 20/2013, de 9 de diciembre, de Garantía de la Unidad de Mercado; 
  
  
• la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa; 
  
  
• la Ley 12/2012, de 26 de diciembre, de medidas urgentes de Liberalización del Comercio y de Determinados Servicios; 
  
  
• la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen Medidas de Lucha contra la Morosidad en las Operaciones Comerciales; 
  
  
• la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014; Ley 38/2003, de 17 de noviembre, General de Subvenciones; 
  
  
• la Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información; 
  
  
• la Ley 3/1991, de 10 de enero, de Competencia Desleal; 
  
  
• la Ley 5/2015, de 27 de abril, de Fomento de la Financiación Empresarial; 
  
  
• la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; 
  
  
• la Ley 22/2014, de 12 de noviembre, por la que se regulan las Entidades de Capital Riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva;
  
  
• la Ley 41/1999, de 12 de noviembre, sobre Sistemas de Pagos y de Liquidación de Valores;
  
  
• la Ley 10/2010, de 28 de abril, de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo; y
  
  
• la Ley 10/2014, de 26 de junio, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito.